In de nieuwe studie over de vergoeding van niet-uitvoerende bestuurders in Belgische niet-beursgenoteerde ondernemingen, die het instituut voor bestuurders GUBERNA samen met het HR-consultancybedrijf Hudson heeft uitgevoerd, leverde heel wat interessante trends en standpunten op. Om de bevindingen van de studie wat extra toe te lichten, hadden we een gesprek met Liesbeth De Ridder en Sander Berghmans respectievelijk secretaris-generaal en onderzoeker bij GUBERNA.
Reden
Het was van 2016 geleden dat GUBERNA, dat ondertussen meer dan 3300 leden telt, deze rondvraag heeft gedaan en de tijd was volgens secretaris-generaal De Ridder aangebroken om een nieuwe studie op te stellen. ‘We stelden vast dat het thema duidelijk leeft in de markt omdat we heel veel vragen over vergoedingen van onze leden krijgen. En het werd minder interessant om telkens naar de studie van 2016 te moeten teruggrijpen. Dus in samenwerking met Hudson zijn we bij 186 bedrijven uit 26 sectoren te rade gegaan. Eerder deden we reeds een studie over de vergoedingen bij beursgenoteerde bedrijven maar dat is gemakkelijker omdat er publieke gegevens zijn.’
Berghmans wijst er tegelijk op dat GUBERNA met deze studie, die kan worden aangekocht, een houvast wil bieden aan startende bedrijven die een raad van bestuur willen samenstellen en niet weten hoe te beginnen. ‘Er staan concrete cijfers per bedrijfstype die als leidraad kunnen dienen.’ Voor andere ondernemingen is het een nuttige eerste benchmark.
Liesbeth De Ridder
Twee misvattingen
Liesbeth De Ridder onderstreept dat de studie verschillende misvattingen die momenteel in de markt leven, ontkracht. ‘Onze cijfers tonen aan dat er eigenlijk niet veel verschil is in de vergoedingen tussen kleinere bedrijven en middelgrote of grote bedrijven. Het loont dus zeker om bestuurder te worden in een kleiner bedrijf. En het zijn vooral de kleinere bedrijven die in vergelijking met onze vorige studie uit 2016 hun vergoedingen aanzienlijk hebben verhoogd. We denken dat dit vooral te maken heeft met het feit dat zij minder naamsbekendheid hebben dan de grotere bedrijven, waardoor ze bereid zijn om meer te betalen om kwalitatief goede bestuurders aan te trekken.’
En ze stipt nog een tweede misvatting aan, namelijk dat een raad van bestuur heel veel geld kost. In vergelijking met het buitenland en volgens een studie van WTW, gehouden in 12 Europese landen, zijn we zelfs een slechte betaler. Op het vlak van individuele bestuurders staan we laatste. ‘Je moet de kostprijs niet overschatten en je krijgt er weldegelijk iets voor terug. Graaf Paul Buysse die de Code Buysse (governance best practices voor niet-beurgsgenoteerde ondernemingen) initieerde, zei altijd dat good governance je geld doet verdienen. En hij heeft zeker geen ongelijk’, benadrukt De Ridder.’ Daarnaast geven Belgische bedrijven in de studie ook aan dat ze de indruk hebben lager te verlonen. Is dat laatste niet bizar? ‘Dat is omdat ze veel te weinig aan benchmarking doen of vergelijken met wat in de sector of in het buitenland wordt betaald. Bij de grote bedrijven doet ongeveer 45% dat maar bij die kleine bedrijven gebeurt dat quasi niet’, onderstreept onderzoeker Berghmans. Hij ziet daarnaast nog verschillende redenen waarom we zo achteraan bengelen in vergoedingen. ‘Naast ons te weinig informeren, is het hier cultureel niet zo aanvaard dat er hoge toplonen worden gegeven. Daarnaast zijn we risico-avers en heerst er veel te weinig een open debatcultuur. We willen met deze studie een soort van ijsbreker aanleveren om het onderwerp bespreekbaar te maken want als dat niet gebeurt dan blijft de verloning hangen,’ besluit hij.
Vergoedingsstructuur
‘En met onze studie proberen we toch meer awareness te creëren. Een goede verloning is ook een teken van mensen serieus te nemen. Kwaliteit heeft zijn prijs en men moet daar niet op beknibbelen.’ De Ridder vult aan dat door te gierig te zijn er belangrijke zaken kunnen worden gemist. ‘Die bestuurders hebben vaak extra te bieden. Ze brengen een netwerk en kennis, die je niet altijd in huis hebt, mee en kunnen op investeringsopportuniteiten wijzen. Zeker bij kleinere bedrijven kunnen ze daarenboven veel werk uit handen van de ondernemers nemen. De kwaliteit van je bestuurders is superbelangrijk of verkies je dure consultants betalen?’
De ideale manier van vergoeding bestaat eigenlijk niet en de structuur hangt af van hoe de raad van bestuur georganiseerd wordt. ‘We zien dat bij kleinere bedrijven ofwel met een vaste of variabele vergoeding wordt gewerkt en bij grotere is het vaak een combinatie van de twee,’ zegt Berghmans. ‘Wat frappant is dat als je de zitpenningen maal het aantal vergaderingen berekent (de mediaan van het aantal vergaderingen per type categorie, voor kleinere vier en voor grotere zes) is dat dit altijd een veel lager bedrag is dan voor bestuurders die een vaste vergoeding krijgen’, voegt De Ridder toe. Volgens haar is er vandaag ook geen level playing field met de ons omringende landen voor de grotere bedrijven die internationale profielen voor hun raad van bestuur willen aantrekken. ‘Ze moeten dan vaak hogere vergoedingen betalen dan voor lokale bestuurders of familiale aandeelhouder-bestuurders.’
Sander Berghmans
Enkele specifieke vaststellingen
Uiteindelijk bepaalt het type verloning de hoogte van de gemiddelde vergoeding van een niet-uitvoerende bestuurder. ‘Wij zien dat als enkel een fee per meeting wordt betaald, dat de vergoeding in het algemeen lager is dan bij een vaste vergoeding. En hoe belangrijker men een raad van bestuur inschat, hoe meer een vaste vergoeding wordt toegekend. Dit geldt ook voor de comités in de schoot van de raad van bestuur. En bij bedrijven waar minder wordt nagedacht over de verloning, zien we vaker het eenvoudige systeem van zitpenningen en ziet men dat nog te veel als het verlengde van een onkostvergoedingen.’ Volgens De Ridder is er duidelijk nog sprake van drempelvrees en moet men er nog wat in groeien terwijl men daar vaak beter van de eerste keer iets strategischer of doortastender mee omgaat.
Opvallend is dan wel dat uit de studie blijkt dat bij grote bedrijven de vaste vergoeding met zo’n 35% daalt ten opzichte van 2016 terwijl de bedrijven die werken met een fee per vergadering hun vergoedingen verdubbelden. ‘Bij de grote bedrijven lijkt er een correctie bezig waarbij de vaste vergoeding en de vergoeding per meeting meer naar
elkaar toe groeien’, verklaart De Ridder. ‘Grotere bedrijven hebben vaak meer naamsbekendheid, wat hen helpt om makkelijker bestuurders aan te trekken. Dit beïnvloedt de perceptie van potentiële bestuurders; velen denken dat ze bij een groot bedrijf meer kunnen verdienen. Echter, onze studie toont aan dat dit niet per se het geval is. In werkelijkheid verdienen bestuurders bij kleinere bedrijven relatief evenveel. Het is mogelijk dat grotere bedrijven zich kunnen permitteren om de vergoedingen iets te verlagen, omdat ze toch in staat zijn om geschikte kandidaten aan te trekken.
Familiale bestuurders
Meer en meer familiale bestuurders worden nu ook betaald zegt de secretaris-generaal van GUBERNA en dat is nog een opvallende vaststelling uit het rapport. ‘We raden dit laatste zeker aan want van deze bestuurder wordt ook iets van verwacht, dus dan moet je correct betaald worden. Wat zien we? Dat bij familiale bedrijven vaak de bestuurders, die ook aandeelouder zijn, zeker bij de kleinere, niet betaald worden. Bij de grotere gaan ze die wel betalen en vaak op hetzelfde niveau. Wat voor ons de best practice is.’
In de familiale context heerst er vaak een misverstand over de rol en vergoeding van aandeelhouders die ook als bestuursleden optreden. ‘Veel mensen denken dat aandeelhouders al voldoende gecompenseerd worden via hun dividend. Dit is echtereen vergoeding is voor het risico dat ze nemen met hun kapitaal; eendividend is niet bedoeld als compensatie voor de tijd en inzet die een bestuurslid in de voorbereiding van de bestuursvergaderingen steekt, noch voor de aansprakelijkheid die daarmee gepaard gaat’, duidt De Ridder aan.
‘Het is cruciaal voor familiale bedrijven om dit onderscheid helder uit te leggen. Het is volkomen normaal dat aandeelhouders die ook bestuurslid zijn, een vergoeding ontvangen voor hun inzet en de waarde die ze toevoegen,’ voegt Berghmans toe. ‘Dit begrip is des te belangrijker wanneer niet alle familiale aandeelhouders in de raad van bestuur zitten. Het is eerlijk en rechtvaardig dat degenen die meer energie en tijd investeren in de raad, ook daarvoor beloond worden.’
Daarnaast is het essentieel dat familiale bestuurders beseffen dat ze dezelfde verantwoordelijkheden dragen als externe of onafhankelijke bestuurders. Een raad van bestuur is een collegiaal orgaan waar alle leden evenveel aansprakelijk zijn. Dit betekent dat iedere bestuurder zich moet voorbereiden en actief moet deelnemen aan de discussies. De boodschap naar familiebedrijven is duidelijk: alle bestuursleden, ongeacht hun achtergrond, moeten de ernst van hun rol erkennen en de bijbehorende verantwoordelijkheden serieus nemen.
Wat gaat uw rapport teweeg brengen?
Beiden verwachten wel dat er een versnelde professionalisering van raden van bestuur van Belgische bedrijven zit aan te komen, zoals in Nederland, en een verhoging van de verloning. ‘Dat heeft verschillende redenen zoals de verhoogde competitiviteit en de toegenomen eisen rond ESG en cyberbeveiliging. Dit zal de verloning ten goede komen en de vraag naar bestuurders doen toenemen. We kunnen dan ook een inhaalslag tegenover de rest van Europa verwachten. Get pay out of the way als het ware: mensen moet je behoorlijk betalen voor wat ze doen, dat is niet meer dan normaal.’
De Ridder denkt ook dat potentiële bestuurders zich wel aangemoedigd kunnen voelen om niet alleen naar de grote bedrijven te kijken, maar ook naar de kleinere nu die duidelijk met een inhaalbeweging bezig zijn. ‘Hopelijk zetten deze laatste nu de trend voort nu ze meer gaan beseffen wat de waarde van een niet-uitvoerende bestuurder is. Onze studie toont daarenboven weldegelijk aan dat je voor je inzet bij de kleinere als bij de grotere bedrijven bijna op gelijkaardige manier wordt vergoed.’ Ze hoopt tevens dat het signaal naar bedrijven toe dat ze bestuurders moeten betalen voor hun werk zal doorkomen en vooral dat het onderwerp bespreekbaar wordt. De secretaris-generaal voegt er nog aan toe dat steeds meer Belgische bedrijven nu één of meerdere onafhankelijke bestuurders hebben en dat vindt ze zeker een positieve evolutie. Negatief is dan weer dat het aantal vrouwen niet mee stijgt en relatief gezien achterblijft ten opzichte van beursgenoteerde bedrijven, die weliswaar onderhevig zijn aan regulering.
Berghmans maakt ten slotte nog een kanttekening en stelt dat een aantrekkelijke verloning niet het enige argument is om een goede bestuurder aan te trekken. ‘Ook de identiteit van het bedrijf en het vertrouwen dat het uitstraalt speelt een rol. Terwijl bestuurders ook kijken naar het verhaal dat het bedrijf schrijft, de ervaring die ze kunnen opdoen en het netwerk dat ze kunen uitbouwen. Een goede bestuurder gaat zeker zijn due diligence doen.’
