Lorsqu’il y a une augmentation de capital en bourse, se pose alors la question suivante : en cas d’opération publique avec droits de souscription, est-il intéressant de participer à l’opération ?
La réponse dépendra de la situation de l’actionnaire.
Si celui-ci détient une forme de contrôle de la société émettrice, par exemple si l’actionnaire détient 51% du capital, il aura sans doute à cœur de suivre l’opération afin de conserver le contrôle.
En revanche, s’il ne détient qu’un faible pourcentage du capital, comme c’est le plus souvent le cas des petits porteurs de sociétés cotées en bourse, le choix s’effectuera sur des critères financiers et d’opportunité. En effet, s’il détient des liquidités en attente d’investissement et si les perspectives de l’offre sont favorables, l’investisseur pourra décider de suivre l’opération. Le cas échéant, il devra parfois acquérir ou céder l’un ou l’autre droit s’il ne possède pas un multiple exact du nombre de droits requis.
Par exemple, dans une opération proposant une action nouvelle pour sept actions existantes, celui qui possède 20 actions devra soit acheter un droit (pour obtenir 3 actions nouvelles), soit vendre 6 droits (pour n’obtenir que 2 actions nouvelles).
Quelle est la valeur théorique d’un droit de souscription ?
Dès que les conditions de l’opération sont connues, il est possible de calculer la valeur théorique d’un droit de souscription.
Si on convient de nommer :
- C : le cours de l’action juste avant l’opération : par exemple 100 €
- n : le nombre de droits à apporter pour obtenir une action nouvelle : par exemple 4
- P : le prix à payer pour obtenir une action nouvelle : par exemple 90 €
- D : la valeur théorique du droit, ce que l’on cherche à déterminer.
On peut montrer que la valeur théorique du droit est donnée par la formule :
D = ( C – P ) / ( n + 1 )
Dans notre exemple, la valeur théorique du droit est donc : (100 € – 90 €) (4 +1) = 2 €.
En effet, le cours de bourse de l’action devrait en théorie baisser de ce montant dès le détachement du droit de souscription. Si un actionnaire vend un droit à 2 €, il se retrouve avec une action à 98 € et 2 € de cash. D’un autre côté, un investisseur qui achèterait 4 droits à 2 € et paierait 90 € obtiendrait pour 98 € (à savoir 4 x 2 € + 90 €) une action dont la valeur est à présent tombée à … 98 € ! Personne n’est lésé ni favorisé tant que les transactions sur les droits se déroulent à la valeur théorique du droit.
En pratique, la période de souscription s’étend sur deux semaines durant lesquelles aussi bien le cours de l’action que celui du droit fluctuent au gré de l’offre et de la demande. Il y a donc souvent des petits écarts entre la théorie et la réalité. Si le cours de l’action augmente, il faut s’attendre aussi à voir le cours du droit augmenter. Mais, attention, la formule de calcul de la valeur du droit est légèrement différente après détachement du droit et s’écrit :
D = ( C’ – P ) / n avec pour C’ le cours de l’action après détachement du droit.
Si le cours de l’action tombait à 94€, la valeur théorique du droit serait de :
D = ( 94 € – 90 €) / 4 = 1 €
Cela signifie que, si le cours de bourse du droit est supérieur à 1 €, l’investisseur a intérêt à acheter l’action existante en bourse (par hypothèse à 94 €) plutôt qu’acheter 4 droits et en plus payer 90 € par action nouvelle.
Pour les distraits, le système de scripts
Que se passe-t-il si un investisseur, distrait ou en vacances, néglige de donner des instructions à son intermédiaire quant à l’usage à donner aux droits de souscription ? C’est ici qu’intervient le système des scripts : à la fin de la période de souscription, la banque qui centralise l’opération constate qu’un certain nombre de droits n’ont pas été exercés. L’augmentation de capital est donc inférieure au montant attendu. On émet alors autant de scripts qu’il y a de droits non exercés et on procède à une vente publique de ces instruments qui pourront, exactement comme les droits, être exercés pour acquérir des actions nouvelles. Le produit de la vente des scripts est ensuite réparti aux investisseurs distraits, après retenue de certains frais.
Ce système permet donc aux investisseurs de ne pas être totalement lésés s’ils n’ont pas réagi dans les temps à la proposition d’augmentation de capital. Néanmoins, ils subiront une certaine pénalisation suite au prélèvement de frais.
